Hírek

A kapcsolt vállalkozások közötti ügyletek vizsgálata során az adóhatóság az elmúlt évek során jelentős szakértelemre tett szert. Már nem csupán a transzferár-dokumentáció meglétét ellenőrzi, hanem annak tartalmát, illetve az alkalmazott árképzési módszereket is részletesen vizsgálja. Az ellenőrzésre kerülő adózókat pedig egyre több adatforrásra támaszkodva, célzott kockázatelemzés alapján választja ki. Közben a jogszabályi környezet is folyamatosan változik.
A vállalkozások számára mindez növekvő megfelelési és adókockázatot jelent. Egyre nagyobb hangsúlyt kell fektetniük az előzetes felkészülésre: a jelentős értékű vagy összetett kapcsolt ügyletek esetében nemcsak az utólagos dokumentálás, hanem az árképzés előzetes szakmai megalapozása is kulcskérdéssé válik. Ebben nyújthat hatékony megoldást az APA-eljárás.

A NAV egyre több eszközzel vizsgálja a transzferárakat
Az online számla rendszer, az áfabevallások, a pénzügyi beszámolók, a nemzetközi információcserék, valamint a társaságiadó-bevallás részeként benyújtott transzferár-adatszolgáltatás együttesen részletes képet adnak az adóhatóságnak az adózók működéséről. A 2026-os ellenőrzési irányok alapján a NAV célzott, kockázatelemzésen alapuló kiválasztással dolgozik, amelyben a rendelkezésre álló adatok szerepe egyre meghatározóbb.
A tendencia az ellenőrzési gyakorlatban is egyértelműen látható. A NAV az elmúlt években:

jelentősen fejlesztette transzferár-szakmai kompetenciáit,
regionális szakértői csapatokat állított fel,
egyre összetettebb ügyleteket is képes érdemben vizsgálni.

A transzferáras jogkövetési vizsgálatok súlyát az is növeli, hogy – míg az általános jogkövetési vizsgálatokra jellemző határidő 30 nap – ezek időtartama 60 nap. A hosszabb vizsgálati idő lehetőséget ad arra, hogy az adóhatóság részletesen áttekintse a benyújtott adatokat, a szerződéses feltételeket és az üzleti indokokat.
A transzferáras vizsgálatok során ezért kiemelt szerepet kap az alkalmazott árképzés szakmai alátámasztása. Az adózónak be kell tudnia mutatni, hogy:

a funkcionális elemzés,
a szegmentált eredménykimutatáson alapuló jövedelmezőség számítás és
az összehasonlító elemzés tartalma

együttesen alátámasztja a szokásos piaci ár elvének való megfelelést.
Folyamatosan változó jogszabályi környezet
Az ellenőrzési kockázatok mellett a változó jogszabályi környezet is új feladatok elé állítja a vállalkozásokat. A transzferár-szabályok az utóbbi időszakban több ponton is szigorodtak, ezért a korábban alkalmazott dokumentációs vagy árképzési gyakorlat felülvizsgálata egyre fontosabbá válik.
A legfontosabb szabályváltozások:
2023-tól

emelkedtek a transzferár-nyilvántartáshoz kapcsolódó mulasztási bírságok,
módosultak a transzferár-kiigazítás szabályai,
előtérbe került a mediánalapú korrekció alkalmazása.

2026-tól
2026. január 23-án hatályba lépett az új transzferár-rendelet (45/2025. NGM rendelet) is, amely több ponton részletesebb előírásokat fogalmaz meg a transzferár-nyilvántartások tartalmával és az adatszolgáltatási kötelezettségekkel kapcsolatban:

fokozott elvárások jelentek meg a funkcionális és kockázati elemzések dokumentálásával szemben,
egyes szolgáltatási ügyleteknél hangsúlyosabb szerepet kap a hasznossági teszt alkalmazása,
az immateriális javakhoz kapcsolódó tranzakciók esetében részletesebb alátámasztás lett szükséges,
a transzferár-nyilvántartás, a társaságiadó-bevallásban teljesített adatszolgáltatás és az ügylet tényleges gazdasági tartalmának összhangban kell állniuk egymással.

Mindez azt jelenti, hogy egy korábban elfogadhatónak tartott dokumentáció vagy árazási gyakorlat ma már adókockázatot hordozhat. Különösen igaz ez a nagy értékű, összetett vagy nehezen összehasonlítható kapcsolt ügyletek esetében, ahol leginkább érdemes mérlegelni az APA-eljárás lehetőségét.
Mi történik, ha túl nagy a kockázat?
Vannak olyan helyzetek, amikor a szokásos transzferár-dokumentáció elkészítése önmagában nem nyújt elegendő biztonságot.
Ilyen lehet például:

egy nagy értékű cégcsoporton belüli finanszírozás,
egy jelentős szolgáltatási vagy licencügylet,
olyan speciális tranzakció, amelynél a piaci ár meghatározása eleve összetett feladat.

Ilyenkor sok vállalkozásban felmerül a kérdés: vajon a NAV is elfogadja majd az általunk alkalmazott árat?
Erre kínálhat megoldást az előzetes ármegállapítási eljárás, vagyis az APA (Advance Pricing Agreement).
APA-eljárás: amikor előre tisztázzuk a szabályokat
Az APA-eljárás lehetővé teszi, hogy az adózó egy esetleges ellenőrzést megelőzően kérje annak megállapítását, hogy az adott jövőbeni kapcsolt ügyletben alkalmazott vagy alkalmazni kívánt árképzési módszer és annak feltételei megfelelnek-e a szokásos piaci ár elvének. Az eljárás célja tehát nem a transzferár-dokumentáció teljeskörű kiváltása, illetve az adatszolgáltatási kötelezettség alóli mentesülés jelentette adminisztratív előnyök, hanem az, hogy a nagyobb kockázatú ügyletek esetében előzetes jogbiztonságot adjon az alkalmazott árképzés megítéléséhez.
Az APA-eljárás legfontosabb előnyei lehetnek:

az árképzés előzetes szakmai és hatósági megerősítése,
a későbbi adóhatósági viták kockázatának eliminálása,
kiszámíthatóság több évre előre,
valamint a jelentős adóhiány, késedelmi pótlék és bírság kockázatának kizárása.

Az APA-eljárás költségei jelentősek: az eljárási díj és a szükséges szakmai előkészítés jelentős, 10 millió forintot meghaladó ráfordítással járhat. A kérdést azonban érdemes költség-haszon alapon megközelíteni.
Egy nagy értékű, akár több százmillió forintos vagy milliárdos értékű tranzakció esetében egy későbbi NAV-megállapítás:

adóhiányt,
késedelmi pótlékot és
jelentős bírságot

eredményezhet.
Ezzel szemben egy sikeresen lezárt APA-eljárás a rögzített feltételek fennállása esetén évekre előre kiszámíthatóságot teremthet az adott ügylet árképzésével kapcsolatban. Az Art. vonatkozó rendelkezései szerint:

a határozat hatálya legalább három, legfeljebb öt teljes adóévre szólhat,
ez egy alkalommal három adóévvel meghosszabbítható.

Tehát összesen akár nyolc adóévre is kiterjedhet a kiszámíthatóság.
Másként fogalmazva: nem minden ügyletnél éri meg APA-eljárást kérni, de ahol:

nagy az érték,
jelentős a bizonytalanság vagy
kiemelkedő az ellenőrzési kockázat,

ott a költség-haszon mérleg gyakran az APA-eljárás irányába billen.
Bizonytalanság helyett kiszámíthatóság
A transzferár-kockázatok kezelése ma már nem csak dokumentációs kérdés. Nagy értékű vagy összetett kapcsolt ügyletek esetében különösen fontos, hogy az alkalmazott árképzés egy későbbi adóhatósági vizsgálat során is védhető legyen.
Az APA-eljárás nem minden ügyletnél indokolt, de megfelelő helyzetben jelentős jogbiztonságot teremthet. Segíthet abban, hogy az adózó előre tisztázza az adott kapcsolt ügylet árképzésének megítélését, és kiszámíthatóbb módon kezelje a transzferár-kockázatokat.
A cikk szerzője Somodi-Mihalecz Ágnes, Transfer Pricing Manager, a WTS Klient munkatársa.