Hírek

CÍMKÉK: WTS Klient, transzferár, áfa, Európai Unió Bírósága, transzferár-korrekció, adó, vám, adótanácsadás„A transzferárazás hitbéli kérdés” – Az Európai Bíróság főtanácsnokának, Juliane Kokottnak a véleményét összegző idézet híven tükrözi azt a szkepszist, amely a transzferárazást, mint objektív tudományt elképzelni kívánó nézeteket lengi körül. Alkalmas módszerekkel ugyanis megfelelő transzferárak egész sora határozható meg az egyetlen és kizárólag helyes transzferár kívánatos ideájával szemben. Ezzel szemben az áfa/héa (hozzáadott értékadó) területét eddig többé-kevésbé joggal övezte az objektivitás és egzaktság nimbusza. Az áfa és a transzferár kapcsolata tehát tudomány és líra találkozása, „szép, mint varrógép és esernyő véletlen találkozása a boncasztalon”.
Az új transzferár-rendelet hatályba lépésének köszönhetően a transzferárazás Magyarországon a szakmai érdeklődés homlokterébe került. A NAV ellenőrzési tervében is kiemelt helyen szerepelnek a transzferár-ellenőrzések – nem csupán több, de alaposabb adóhatósági vizsgálatra is számíthatunk ezen a területen. A transzferár-bírságok a magyar szankciórendszeren belül kiemelkedően magasak, ráadásul a téma fentiekben már vázolt lírai, hellyel-közzel „transzcendens” jellege miatt az adókülönbözetet eredményező megállapítások valószínűsége sem tekinthető alacsonynak.
Ellentmondásos és szövevényes terület
A közelmúlt, transzferár-kiigazítások áfakezelésével kapcsolatos Európai Bírósági ügyei is mutatják a téma szövevényes jellegét. Az Arcomet-ügyben a bíróság egy magát sok éven át tartó „dogmával” ment szembe, amikor arra a következtetésre jutott, hogy a garantált nyereséghányad elérését célzó kiigazítások is tartozhatnak az áfa hatálya alá bizonyos feltételekkel. Ugyanakkor a Stellantis-ügy főtanácsnoki indítványa éppen azt fejtegeti, hogy a nyereség megosztása önmagában soha nem minősülhet áfás ellenértéknek.
Az Arcomet-ítélet egyedi döntésnek minősül, nem ad általános jellegű eligazítást transzferár vonatkozású áfakérdésekben. Az EUB legfőbb üzenete, hogy a transzferár-kiigazítások nem minősíthetők automatikusan áfa szempontból, a megfelelő besorolás csak esetenként, az egyedi körülmények és a valós gazdasági, kereskedelmi tartalom alapján végezhető el. A C-603/24. számú Stellantis-ügyben elérhető főtanácsnoki indítvány alapján azonban felmerült annak igénye, hogy az EUB ne csak eseti állásfoglalásokat adjon ki, hanem általánosabb jellegű iránymutatást is fogalmazzon meg az ilyen típusú ügyekben a jövőre nézve.
Az év végi transzferár-kiigazítás elszámolásának módja
A magyar jogszabályi környezet többféle technikát biztosít az utólagos transzferár-korrekció elszámolására:

az ügyletről kiállított számlák visszamenőleges módosítása;
a számviteli törvény szerinti számviteli bizonylattal történő ellenérték-korrekció;
kizárólag a társaságiadó-alap kiigazítása.

A felsorolt lehetőségek közötti választás meghatározza, hogy a kapcsolt ügyletekben elszámolt ellenértéknek a szokásos piaci ártartomány bármely értékére történhet-e a kiigazítása vagy kötelező-e azt a középső (medián) értékre elvégezni.
A korábbi, hivatalos adóhatósági állásfoglalások szerint a számla alapján történő szerződéses korrekciót elégséges volt a szokásos piaci tartomány tetszőleges pontjára elvégezni. A számviteli bizonylattal elvégzett kiigazítás, illetve a társasági adóalap-korrekció esetében ugyanakkor 2022 óta a szokásos piaci tartomány mediánértékére kellett elvégezni a kiigazítást.
Ez a megközelítés változott a tavaly őszi jogszabálymódosítással. Az új szabály alapján a számviteli bizonylattal történő kiigazítás során sem kell kötelezően alkalmazni a mediánértéket: ezentúl a szokásos piaci tartomány többi eleme is elfogadható. (A törvény indokolása szerint csupán az eddig is uralkodó jogértelmezést pontosította a jogalkotó, ugyanakkor véleményem szerint némileg ellentmondásos, hogy ez magából a jogszabály szövegéből nem, csupán az indokolásból vezethető le.) A kedvező jogértelmezés tehát akár visszamenőleg is lehetővé tenné, hogy a három lehetséges korrekciós módszerből immáron kettő esetében ne kelljen alkalmazni a szigorú mediánkorrekciós szabályt. A tavaly év végi változás értelmében a számviteli törvény szerinti kiigazítást kizárólag a mérlegkészítés időpontjáig lehet végrehajtani a 2025. évtől kezdődően.
Az egymás közti ügyleteik ellenértékének meghatározásakor a kapcsolt felek kötelesek érvényesíteni a szokásos piaci ár elvét a társasági adó mellett más jövedelemadó jellegű közterheknél, így helyi iparűzési adó, innovációs járulék és energiaellátók jövedelemadója esetében is.
Új megközelítés a transzferár-kiigazítások és a forgalmi adók
A társasági adók rendszerében a korrekciók célja a piaci ár elvének érvényesítése és a nyereség megfelelő allokációja, míg az áfa a konkrét termékértékesítéshez vagy szolgáltatásnyújtáshoz kapcsolódó ellenértéket adóztatja. A korábbi szakmai álláspontok szerint a transzferár-kiigazítás áfa adónemben csak akkor igényelhet korrekciót, ha valamelyik fél nem rendelkezik teljes adólevonási joggal, és kellően közvetlen kapcsolat állapítható meg a transzferár-kiigazításból eredő kifizetések és a konkrét ügyletek között.
Az Európai Bizottság áfaszakértői csoportja egy korábbi iránymutatásában abból indult ki, hogy a transzferár-korrekciók elsődlegesen a társasági adóalap meghatározását szolgálják, és a legtöbb esetben hiányzik a szolgáltatás és az ellenérték közötti közvetlen kapcsolat. E szerint a megközelítés szerint, ha a kiigazítás nem rendelhető hozzá konkrét ügylethez, és kizárólag a nyereségsáv biztosítását célozza, akkor az főszabály szerint az áfa hatályán kívül marad. Ugyanakkor ez az álláspont nem volt kötelező erejű, a tagállami gyakorlatok divergáltak, a végső iránymutatást mindig a bírósági ítélkezés adta meg.
A magyar gyakorlat például esetről esetre vizsgálja, hogy a korrekció konkrét ügylet árát módosítja-e, vagy csupán pénzügyi jellegű eredménykiegyenlítésről van szó. Kiemelt jelentősége van a szerződéses háttérnek, a díjmegállapítás mechanizmusának, valamint annak, hogy a korrekció visszavezethető-e az adott időszakban teljesített szolgáltatásokra. A gazdasági tartalom és a jogi forma összhangja tehát döntő tényező.
Az Arcomet-ítélet: az ellenérték fogalmának újragondolása
A kérdés új dimenziót kapott az Európai Unió Bíróságának 2025. szeptember 4-én meghozott ítéletével a C–726/23. számú, Arcomet Towercranes-ügyben.
A bíróság ítéletének egyik kulcsmegállapítása, hogy a nyereségalapú díjmegállapítás önmagában nem zárja ki az áfakötelességet. Az áfa rendszerében nem a számítási módszer, hanem a jogviszony természete és a szolgáltatás–ellenérték kapcsolat a döntő. Ha a szerződés konkrét szolgáltatásokat nevesít, rögzíti a díjmegállapítás mechanizmusát, és kötelező jelleggel írja elő a korrekciót, akkor a kiegyenlítő összeg a szolgáltatás ellenértékének részét képezheti.
A bíróság megerősítette a korábbi ítélkezési gyakorlatban kialakított elvet, miszerint adókötelezettség csak akkor áll fenn, ha a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás között objektív, közvetlen és kölcsönös kapcsolat áll fenn. Ennek a kapcsolatnak a fennállását a nemzeti bíróságnak kell vizsgálnia az összes releváns körülmény mérlegelésével. Amennyiben a korrekció ténylegesen a díjazás része, az áfa hatálya alá tartozhat; ha viszont kizárólag pénzügyi jellegű eredménykiegyenlítést jelent, amely nem kapcsolódik konkrét teljesítéshez, az áfa hatályán kívül maradhat.
Az adólevonási jog és a bizonyítási teher kérdése
Az ítélet másik meghatározó eleme az adólevonási jog vizsgálata. A bíróság kimondta, hogy az adólevonási jog nem automatikus, még akkor sem, ha a számla a piaci ár elvének megfelelő korrekciót tükröz. Az adóhatóság jogosult az arányosság elvének tiszteletben tartása mellett további bizonyítékokat kérni annak igazolására, hogy a szolgáltatás ténylegesen megvalósult, és az az adóalany adóköteles tevékenységét szolgálta. (Megjegyzem, hogy ez a fajta bizonyítási teher már nem csak áfa-szempontból releváns, ugyanis az új transzferár-rendelet értelmében is el kell végezni az ún. hasznossági, vagyis benefit-tesztet, így a számlázott összegnek és a szolgáltatás megalapozottságának egyébként is alátámasztottnak kell lennie.)
A bizonyítási teher tehát az adóalanyt terheli, ami részletes szerződéses háttér, teljesítési igazolások, belső riportok és költségallokációs számítások meglétét teszi szükségessé. Ennek hiányában az adóhatóság a levonási jog megtagadásával élhet, ami jelentős likviditási, kamat- és bírságkockázattal járhat. Az ellenőrzések ebben a tekintetben elsősorban a központi management-, az IT-, a központi finanszírozási és immateriális ügyleteket érinthetik.
A Stellantis-ügy: igény az eseti elbírálás meghaladására és a rendszerezésre
A C‑603/24. számú Stellantis Portugal-ügyben az uniós bíróság elé került autóipari disztribúciós modellben a nemzeti importőr (Stellantis Portugal S.A.) európai csoporttag gyártóktól előre rögzített referenciaáron szerzett be járműveket. Az árut ezután független portugál márkakereskedőknek értékesítette. A felek szerződésben rögzítették, hogy az üzleti év végén a tényleges disztribúciós költségek és egy előre meghatározott nyereséghányad alapján utólagos transzferár-kiigazításokra kerül sor, amelyeket a gyártók jóváíró és terhelő bizonylatokkal dokumentálnak.
A portugál adóhatóság ezeket a kiigazításokat úgy értelmezte, mintha a disztribútor a szavatossági problémák kezeléséhez kapcsolódóan javítási szolgáltatást nyújtana a gyártók részére, ezért a megtérített költségeket önálló, áfaköteles szolgáltatás ellenértékének minősítette. A jogvita lényege ennek megfelelően az, hogy a transzferár-alapú megtérítés a járműértékesítések adóalapjának utólagos módosítása-e vagy külön szolgáltatásnyújtás. Az ügy rávilágít arra is, hogy el kell különíteni a felek által előre szerződött árkorrekciókat az adóhatóság által egyoldalúan, nyereség-újraelosztási célból végrehajtott transzferár-korrekcióktól. Míg az utóbbiak főszabály szerint ugyanis nem minősülnek ellenérték-módosításnak, és így áfahatályon kívül maradnak, az előbbiek, ha kifejezetten a korábban teljesített termékértékesítések árához kapcsolódnak, az áfa adóalapját módosíthatják anélkül, hogy önálló szolgáltatásnak számítanának.
Juliane Kokott főtanácsnok indítványa alapján a transzferár-korrekciók áfa-szempontból tehát az alábbi esetkörökbe tartozhatnak – a szerződéses viszonyok függvényében:

A nyereségalapú korrekció minősülhet szolgáltatásnyújtás ellenértékének (ld. Arcomet-ügy), bár a díjazás bizonytalan jellege elviekben megtörheti a közvetlen kapcsolatot a szolgáltatás és a díjazás között.
Az adóhatóság általi utólagos nyereségességi korrekciók jellemzően az áfa hatályán kívül esnek.
Eredeti termékértékesítések adóalapjának konkrét termékértékesítésre vonatkozó vételár alkalmazásával történő utólagos korrekciója érintheti a termékértékesítés adóalapját, ebben az esetben ugyanakkor szolgáltatásnyújtás ellenértékeként való minősítés nem merül fel.

A Stellantis-ügy jelentősége mindazonáltal abban is áll, hogy megerősíti: a transzferár-kiigazítások áfakezelését mindig az adott konstrukció tényleges gazdasági tartalma és szerződéses keretei alapján, esetről esetre kell megítélni, általános, minden helyzetre alkalmazható szabály nélkül.
Transzferár-korrekciók és a vám: a vámértéket is érintheti a jövedelmezőségi célú kiigazítás
A transzferár-kiigazítások nemcsak az áfa, hanem más közvetett adók, így különösen vám, azon belül pedig a vámérték meghatározása szempontjából is relevánsak lehetnek. Ez a kérdés az utóbbi években az uniós ítélkezési gyakorlatban is egyre nagyobb figyelmet kapott: az áfához hasonló fordulatot tapasztalhatunk ezen a területen is.
A C‑782/23. számú Tauritus-ítélet (szemben a korábbi C-529/16. számú Hamamtsu-ítéletben foglaltakkal) kimondta, hogy a csoporton belüli ellenérték transzferár-szabályok miatti, elsődlegesen jövedelmezőségi célú kiigazítása a vámértéket és a vámkötelezettséget is érintheti, még akkor is, ha nem konkrét ügyletár módosítására irányul.
Fokozódó transzferár-ellenőrzések a digitális korszakban
A digitalizáció és különösen a valós idejű áfariportok térnyerése jelentősen növeli az adóhatóságok rálátását a vállalatok működésére. A tranzakciós adatok gyors és részletes rendelkezésre állása lehetővé teszi a kockázatok korai azonosítását, ami egyben az adóellenőrzések intenzitásának növekedéséhez is vezet.
Magyarországon a csoporton belüli ügyletekre vonatkozó transzferár-adatszolgáltatási kötelezettség 2022-es bevezetése óta az adóhatóság éves ellenőrzési terveiben kifejezetten megjelenik a rendelkezésére álló adatokon alapuló, célzott ellenőrzések végrehajtása. Ennek támogatására a NAV szervezetén belül speciális kompetenciaközpontok jöttek létre, amelyek elsődleges feladata a kapcsolt vállalkozások közötti ügyletekben alkalmazott transzferárak vizsgálata. Az adóhatóság különös figyelmet fordít az év végi transzferár-korrekciókra is: az iparági átlagtól való eltérés, illetve a ténylegesen elszámolt ellenértékek és a kiigazítások összege közötti jelentős különbség könnyen adókockázatot jelezhet. Kiemelt figyelmet kell fordítani a transzferár-nyilvántartások szabályos elkészítésére is, ugyanis az ezzel kapcsolatos mulasztások nyilvántartásonként 5 millió forintos, ismételt mulasztás esetén pedig akár 10 millió forintos bírsággal is sújthatók.
Az elmúlt évek tapasztalatai szerint az első ellenőrzések jellemzően jogkövetési vizsgálatok keretében indultak, amelyek elsősorban a transzferár-adatszolgáltatás és a helyi dokumentáció közötti konzisztencia vizsgálatára, valamint a fődokumentum meglétének ellenőrzésére irányultak. A formai megfelelés ellenőrzése mellett azonban egyre inkább előtérbe kerül a tartalom vizsgálata is. A NAV mesterséges intelligencián alapuló elemzési modellekkel és valós idejű adatfeldolgozással végzi a kockázatos adózók kiszűrését, akár már a számla kiállításának időpontjában. Az országonkénti jelentések, a határon átnyúló konstrukciókra vonatkozó információk, a transzferár-adatszolgáltatások és a nemzetközi adatcsere egyaránt hozzájárulnak ahhoz, hogy az adóhatóság egyre célzottabb vizsgálatokat indítson.
Az ellenőrzések során kiemelt figyelem irányul az immateriális javakat érintő tranzakciókra, a csoporton belüli finanszírozási ügyletekre, valamint azokra a vállalkozásokra, amelyek gyártói, ügynöki vagy disztribúciós tevékenységet folytatnak, de tartósan alacsony nyereséget vagy veszteséget mutatnak ki. Emellett az adóhatóság külön figyelmet fordít a transzferár-adatszolgáltatási kötelezettséget elmulasztó adózókra, továbbá egyes ágazatok, így különösen az autóipar, az építőipar, a vegyipar, az IT és szoftverfejlesztési szektor, a gyógyszeripar és az élelmiszeripar szereplőire. Az ellenőrzések során a szokásos piaci árat megállapító határozatokban foglalt feltételek teljesítése is kiemelt vizsgálati szempont.
Gyakorlati következmények: a compliance új dimenziója
Az Arcomet-ítélet fényében a transzferár-kiigazítások áfakezelése nem tekinthető pusztán technikai részletkérdésnek. A vállalatcsoportok számára indokolt lehet a jelenlegi gyakorlat átfogó felülvizsgálata, különösen ott, ahol a korrekciókat automatikusan az áfa hatályán kívül kezelik. A szerződéses mechanizmus, a számlázási gyakorlat és a transzferár-dokumentáció összehangolása kulcsfontosságúvá válik, mivel ezek alapozzák meg a közvetlen kapcsolat fennállását vagy annak hiányát.
A jövőben célszerű olyan transzferár-politikát kialakítani, amely egyidejűleg felel meg a társasági adó és az áfa követelményeinek. Ez magában foglalhatja a díjmegállapítási mechanizmus pontosabb szerződéses rögzítését, az időszakos számlázás strukturáltabb alkalmazását, valamint a szolgáltatások teljesítésének részletes dokumentálását. Az áfa és a transzferár területének integrált kezelése ma már a vállalati adózási stratégia elengedhetetlen eleme.
Az Arcomet Towercranes-ügy legfontosabb tanulsága, hogy a transzferár-kiigazítások áfaminősítése nem kezelhető sémaszerűen. Nincs általános szabály, amely minden nyereségalapú korrekciót automatikusan az áfa hatályán kívül vagy éppen az adóköteles körbe sorolna. Minden esetben a konkrét jogviszony gazdasági tartalma, a szerződéses struktúra és a szolgáltatás–ellenérték közötti kapcsolat vizsgálata dönt.
Ez a megközelítés egyszerre jelent nagyobb jogbiztonságot és fokozott megfelelési kötelezettséget. Aki a kérdést kizárólag társasági adózási szempontból kezeli, könnyen szembesülhet azzal, hogy az áfa oldaláról egészen más következtetés adódik. A transzferár és az áfa metszéspontja így napjainkra a nemzetközi vállalatcsoportok egyik legfontosabb, stratégiai jelentőségű adózási kockázati területévé vált.
A cikk szerzője dr. Horváth Zoltán, Senior Tax Manager, a WTS Klient munkatársa.